中国经济网北京10月28日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的上海监管局行政处罚决定书（〔2019〕9、10号）显示，2016年初至2016年3月28日间，华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）与其子公司上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称“华峰超纤”，300180.SZ）与深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）展开收购方面的接洽，华峰集团董事局主席、华峰超纤董事长尤某平、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”，600837.SH）王某东、浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“华峰氨纶”，002064.SZ）董事会秘书陈某良、威富通首席执行官、股东鲜某和首席运营官、股东王某等人共同参与了本次重大购置财产决定的制定、论证。2016年4月5日，华峰超纤发布《关于公司股票临时停牌的公告》，股票即日下午起开始停牌。2016年4月13日，华峰超纤发布《上海华峰超纤材料股份有限公司关于重大资产重组 停牌公告》。华峰超纤拟收购威富通股权事项，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十二条第一款第三项规定的重大资产重组标准，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2016年3月22日，公开于2016年4月13日。尤某平作为华峰集团董事局主席、华峰超纤董事长，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者，为内幕信息知情人。
当事人夏云芳2002年加入华峰集团，系华峰集团金融管理部经理助理。内幕信息公开前，夏云芳与尤某平存在通话联系，在夏云芳利用其证券账户买入华峰超纤股票的2016年3月31日至4月5日期间两人有8次通话联系；当事人项朝嵘与尤某平为多年朋友。内幕信息公开前，项朝嵘与尤某平存在通话联系，在项朝嵘利用账户买入华峰超纤股票前的2016年3月24日、3月29日两人有多次通话联系。经查询，尤某平系华峰集团第一大股东、实控人、最终受益人、华峰超纤董事长尤小平。
夏云芳控制其证券账户分别于2016年3月31日、2016年4月5日买入华峰超纤股票合计59.58万股，合计买入金额959.82万元，于2016年11月21日卖出华峰超纤股票1.59万股，共盈利560.37万元；项朝嵘利用账户于2016年4月1日买入华峰超纤股票69.95万股，买入金额1112.21万元，于2019年5月21日至23日将上述股票全部卖出，共盈利 681.10万元，二人盈利共计1241.47万元。
两名当事人的上述行为均违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据两名当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定：责令夏云芳依法处理非法持有的证券，没收违法所得560.37万 元，并处以1681.11万元罚款；没收项朝嵘违法所得 681.10万元，并处以2043.30万元罚款，二人罚款共计3724.41万元。
经中国经济网记者查询发现，华峰集团成立于1995年1月16日，注册资本13.87亿元，法人代表、董事长现为尤飞宇，尤小平为董事兼总经理、实控人、最终受益人、第一大股东，持股比例79.63%。华峰超纤于2002年10月24日成立，注册资本17.04亿元，于2011年2月22日在深圳证券交易所挂牌。截至2019年6月30日，华峰集团为华峰超纤第一大股东，持股1.06亿股，持股比例9.31%，尤小平为法人代表、董事长兼董事。华峰氨纶成立于1999年12月15日，注册资本16.77亿元，于2006年8月23日在深圳证券交易所挂牌。截至2019年6月30日，华峰集团为华峰超纤第一大股东，持股4.97亿股，持股比例29.66%，杨从登为法人代表、董事长，尤小平任董事。
2016年9月30日，华峰超纤发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的公告，称拟以12.76元/股定增及支付现金的方式，整体作价暂定为18亿元，向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）、于净、林松柏、叶成春共计 11 名交易对方购买其合计持有的威富通100%股权。2017年4月20日，华峰超纤发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》。2017年4月28日，华峰超纤发布《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2019〕9号
当事人：夏云芳，女，1981年11月出生，住址：浙江省瑞安市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对夏云芳内幕交易上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称华峰超纤）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人申请，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人夏云芳存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
2016年初，为了推进信息化水平同时搭建电商平台，华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）董事局主席、华峰超纤董事长尤某平产生了收购软件开发、能够开展电商平台业务的公司的意向，并开始请私募机构等推荐投资标的。
2016年2月初，海通证券王某东向尤某平推荐了深圳市威富通科技有限公司(以下简称威富通)。
2016年2月16日至17日，尤某平安排浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称华峰氨纶）的董事会秘书陈某良在王某东陪同下赴深圳与威富通首席运营官、股东王某进行了初步洽谈。
2016年2月22日至23日，威富通首席执行官、股东鲜某和王某赴上海与华峰方面尤某平、陈某良会谈，海通证券王某东陪同，双方介绍了各自的情况，华峰方面向威富通表达了购买部分股权的意向。
2016年3月2日，华峰集团与鲜某就后者将其持有的威富通3%股权转让给华峰集团签署了《股权转让协议书》，此后，华峰集团根据协议向鲜某支付了股权转让款。
之后尤某平进而谋划整体收购威富通事宜，与鲜某、王某继续谈判。2016年3月22日，鲜某再次来到上海与尤某平、王某东会面，当日双方初步确立了华峰超纤整体收购威富通股权的意向。2016年3月28日，海通证券开始对威富通展开尽职调查。
2016年4月5日，华峰超纤发布《关于公司股票临时停牌的公告》，宣布公司拟披露重大事项，于2016年4月5日下午开市起停牌。2016年4月6日，华峰超纤发布《上海华峰超纤材料股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，宣布公司正在筹划重大事项。
2016年4月13日，华峰超纤发布《上海华峰超纤材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，确认上述重大事项为重大资产重组事项，交易内容为拟收购一家互联网软件公司100%股权。
华峰超纤拟收购威富通股权事项，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十二条第一款第三项规定的重大资产重组标准，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2016年3月22日，公开于2016年4月13日。尤某平作为华峰集团董事局主席、华峰超纤董事长，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者，为内幕信息知情人。
二、夏云芳内幕交易“华峰超纤”的事实
（一）夏云芳控制本人证券账户交易“华峰超纤”的情况
“夏云芳”证券账户于2014年11月13日开立于浙商证券瑞安罗阳大道证券营业部。夏云芳控制上述证券账户分别于2016年3月31日、2016年4月5日买入“华峰超纤” 501,600股和94,200股，合计买入595,800股，合计买入金额9,598,155元，交易所用资金来源为夏云芳向尤某玲的借款。“夏云芳”证券账户于2016年11月21日卖出“华峰超纤”15,900股。经计算，上述交易共盈利5,603,713.15元。
（二）内幕信息公开前夏云芳同内幕信息知情人尤某平的联络接触情况
夏云芳2002年加入华峰集团，系华峰集团金融管理部经理助理。内幕信息公开前，夏云芳与尤某平存在通话联系，其中“夏云芳”证券账户买入“华峰超纤”的2016年3月31日至4月5日期间两人有8次通话联系。
（三）“夏云芳”证券账户交易“华峰超纤”明显异常
“夏云芳”证券账户的案涉证券交易活动与内幕信息高度吻合；账户此前仅买入“华峰超纤”100股、买入金额1,385元，而涉案期间账户共计买入“华峰超纤”595,800股、买入金额9,598,155元，买入金额明显放大；除上述买入“华峰超纤”100股，“夏云芳”证券账户开立后至案涉交易前主要用于申购新股，仅交易过其他一只股票；2016年3月31日、4月1日、4月5日“夏云芳”证券账户分别转入资金800万元、100万元、100万元，此后近乎全部用于买入“华峰超纤”，“华峰超纤”停牌后次日（4月6日）上述交易所剩资金大部分转出。综上，“夏云芳”证券账户2016年3月31日和4月5日买入“华峰超纤”行为明显异常且无合理解释。
以上事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员的询问笔录、情况说明、通讯记录、借款合同、行程记录及提供的相关资料、相关公司提供的情况说明、公告、协议及相关资料、相关IP和MAC地址、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
夏云芳的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
当事人及其代理人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见：
第一，在华峰超纤依法公开披露收购事项前，当事人并不知悉该内幕信息。当事人系华峰集团金融管理部经理助理，并未专职或正式担任尤某平私人助理职务。当事人协助尤某平处理订票、出行等事项，双方的通话联系属正常现象，未涉及内幕信息，并提出当事人不具体参与上市公司资本运作、与尤某平不在一个办公楼办公等申辩理由。
第二，当事人证券账户交易“华峰超纤”并未达到《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定的“相关交易行为明显异常”的认定标准。当事人提出《行政处罚事先告知书》（以下简称《事先告知书》）拟认定“夏云芳证券账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合”，与事实不符。当事人以“中信证券”交易为例提出账户买入“华峰超纤”的金额与其一贯交易习惯相符，买入股票的主要原因是看好华峰超纤的未来发展，具有合理理由。
第三，当事人主观上不具有违规故意，属于初犯，当事人积极配合相关调查态度良好，罚没款金额远超出了当事人可承受的范围，恳请减轻对其的处罚。
经复核，我局认为：
第一，“夏云芳”证券账户案涉交易（2016年3月31日和4月5日买入“华峰超纤”行为）明显异常。一是案涉交易的交易时间与内幕信息发展过程及当事人同内幕信息知情人联络时间高度吻合。二是“夏云芳”证券账户案涉交易前主要用于申购新股，关于当事人提出的2015年1月12日买入“中信证券”约2,050万元，经复核，该类使用大额资金交易单只股票的情况在案涉交易前仅发生于上述一个交易日，不足以体现当事人的交易习惯。三是较之账户此前买入的“华峰超纤”100股,买入金额1,385元，案涉交易金额达9,598,155元，交易金额明显放大，《事先告知书》相关内容并无不当。
第二，2016年3月31日至4月5日期间当事人与内幕信息知情人存在数次通话联系，当事人提出的协助尤某平处理订票、出行事项、不参与资本运作、办公地点等理由均无法合理解释案涉交易行为明显异常的情况。此外，对于当事人提出的任职情况，我局予以采纳。
第三，当事人在内幕信息公开前与知情人联络、接触，案涉交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源，当事人提出的看好华峰超纤未来发展等理由不足以解释相关交易的异常性。
第四，我局在确定当事人处罚幅度时充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度。当事人不具有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻、减轻的情形。
根据夏云芳违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令夏云芳依法处理非法持有的证券，没收违法所得5,603,713.15 元，并处以16,811,139.45元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2019年10月18日
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2019〕10号
当事人：项朝嵘，男，1965年4月出生，住址：浙江省瑞安市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对项朝嵘内幕交易上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称华峰超纤）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人放弃陈述、申辩，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人项朝嵘存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
2016年初，为了推进信息化水平同时搭建电商平台，华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）董事局主席、华峰超纤董事长尤某平产生了收购软件开发、能够开展电商平台业务的公司的意向，并开始请私募机构等推荐投资标的。
2016年2月初，海通证券王某东向尤某平推荐了深圳市威富通科技有限公司(以下简称威富通)。
2016年2月16日至17日，尤某平安排浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称华峰氨纶）的董事会秘书陈某良在王某东陪同下赴深圳与威富通首席运营官、股东王某进行了初步洽谈。
2016年2月22日至23日，威富通首席执行官、股东鲜某和王某赴上海与华峰方面尤某平、陈某良会谈，海通证券王某东陪同，双方介绍了各自的情况，华峰方面向威富通表达了购买部分股权的意向。
2016年3月2日，华峰集团与鲜某就后者将其持有的威富通3%股权转让给华峰集团签署了《股权转让协议书》，此后，华峰集团根据协议向鲜某支付了股权转让款。
之后尤某平进而谋划整体收购威富通事宜，与鲜某、王某继续谈判。2016年3月22日，鲜某再次来到上海与尤某平、王某东会面，当日双方初步确立了华峰超纤整体收购威富通股权的意向。2016年3月28日，海通证券开始对威富通展开尽职调查。
2016年4月5日，华峰超纤发布《关于公司股票临时停牌的公告》，宣布公司拟披露重大事项，于2016年4月5日下午开市起停牌。2016年4月6日，华峰超纤发布《上海华峰超纤材料股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，宣布公司正在筹划重大事项。
2016年4月13日，华峰超纤发布《上海华峰超纤材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，确认上述重大事项为重大资产重组事项，交易内容为拟收购一家互联网软件公司100%股权。
华峰超纤拟收购威富通股权事项，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十二条第一款第三项规定的重大资产重组标准，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2016年3月22日，公开于2016年4月13日。尤某平作为华峰集团董事局主席、华峰超纤董事长，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者，为内幕信息知情人。
二、项朝嵘内幕交易“华峰超纤”的事实
（一）项朝嵘控制“虞某钗”证券账户交易“华峰超纤”的情况
“虞某钗”证券账户（虞某钗系项朝嵘的亲属）于2016年3月7日开立于上海证券瑞安罗阳大道证券营业部。项朝嵘控制该账户于2016年4月1日买入“华峰超纤”699,500股，买入金额11,122,050元，交易所用资金来源为项朝嵘向尤某玲的借款，相关交易通过虞某钗名下手机下单操作。2019年5月21日至23日项朝嵘将上述股票全部卖出。经计算，上述交易盈利 6,810,986.93元。
（二）内幕信息公开前项朝嵘同内幕信息知情人尤某平的联络接触情况
项朝嵘与尤某平为多年朋友。内幕信息公开前，项朝嵘与尤某平存在通话联系，其中，账户买入“华峰超纤”前的2016年3月24日、3月29日两人有多次通话联系。
（三）“虞某钗”证券账户交易“华峰超纤”明显异常
“虞某钗”证券账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合；“虞某钗”证券账户2016年3月7日开立，项朝嵘借入的大额资金到账后第二天（4月1日）即突击大额买入“华峰超纤”，“华峰超纤”停牌后次日（4月6日）将剩余资金全额转出，该账户截至我局调查日再无其他证券交易；项朝嵘在海通证券开立了证券账户，该账户自2015年1月1日至我局调查日未交易过“华峰超纤”，较之其在本人证券账户交易的其他股票，案涉“华峰超纤”交易金额明显放大，异于其平时的交易习惯。综上，项朝嵘利用“虞某钗”证券账户买入“华峰超纤”行为明显异常且无合理解释。
以上事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员的询问笔录、情况说明、通讯记录、借款合同、行程记录及提供的相关资料、相关公司提供的情况说明、公告、协议及相关资料、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
项朝嵘的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据项朝嵘违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收项朝嵘违法所得6,810,986.93元，并处以20,432,960.79元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2019年10月18日
关键词： 华峰超纤
